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      政策文件及解讀
      政策文件

      關于印發中國(廣東)自由貿易試驗區廣州南沙新區片區商事登記確認制管理辦法(試行)的通知

      來源:廣州市南沙區市場監督管理局發布日期:2019-03-20 14:33:00【瀏覽字號:

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      穗南自貿管辦規〔2019〕1號

       

      各鎮(街),開發區(區)各單位,市屬駐區各單位:

        《中國(廣東)自由貿易試驗區廣州南沙新區片區商事登記確認制管理辦法(試行)》已經管委會同意,現印發給你們,請認真貫徹落實。實施過程中遇到問題,請徑向市場監督管理局反映。

       

       

       

        中國(廣東)自由貿易試驗區  

        廣州南沙新區片區管委會辦公室

        2019年3月20日     

       

       

      中國(廣東)自由貿易試驗區廣州南沙新區片區商事登記確認制管理辦法(試行)

       

      第一章 總則

        第一條 為貫徹黨中央、國務院在新形勢下全面深化改革和擴大開放的決策部署及《進一步深化中國(廣東)自由貿易試驗區改革開放方案》(國發〔2018〕13號)、《注冊資本登記制度改革方案》(國發〔2014〕7號)精神,落實《深化中國(廣東)自由貿易試驗區制度創新實施意見》(粵府辦〔2018〕34號)、《中國(廣東)自由貿易試驗區廣州南沙新區片區開展“一照一碼走天下”改革試點工作方案》(穗南開管辦函〔2018〕41號)要求,繼續解放思想、先行先試,對標國際先進規則,深化商事制度改革,進一步轉變政府職能,創新和規范商事登記行為,提高登記效率和便利化程度,服務市場主體發展,激發市場活力,構建更加開放透明的市場準入管理模式,根據《行政許可法》《廣東省商事登記條例》《廣東省市場監管條例》《廣州市商事登記暫行辦法》《廣州市全程電子化商事登記實施辦法》等規定,結合南沙自貿片區實際,制定本辦法。

        第二條 本辦法適用于中國(廣東)自由貿易試驗區廣州南沙新區片區內商事登記及其管理。

        廣州市南沙區內商事登記及其管理參照本辦法執行。

        第三條 本辦法所稱商事登記確認制,是指商事登記機關根據申請人的申請和信用承諾,對商事主體設立登記依法進行形式審查,不再實行許可審批,改為行政確認,通過登記確認市場主體資格和一般經營資格并予以公示的行為。

        本辦法所稱商事主體,包括公司、合伙企業、個人獨資企業、個體工商戶、非公司企業經營單位、來華從事經營活動的外國(地區)企業、農民專業合作社,以及企業分支機構。外國企業常駐代表機構登記參照確認制執行。

        商事主體的變更、注銷登記參照確認制辦理。

        第四條 商事主體在從事生產經營活動前,應當進行商事登記,領取營業執照。

        未經商事登記機關登記的,不得以商事主體名義從事商事活動。

        第五條 南沙區負責商事登記職能的政府機關(以下簡稱“商事登記機關”)負責實施商事登記確認制。

        南沙區承擔市場監督管理職能的部門(以下簡稱“市場監管部門”)依照法定權限負責相關監督管理工作;區內其他監管部門依照法定權限和程序對商事主體實施監督管理。

        第六條 實施商事登記確認制遵循依法登記、主體自治、自主申報、信用承諾、便捷高效的原則。

      第二章 辦理要求及程序

        第七條 申請人可以選擇全程電子化系統申請登記,也可以選擇到政務服務窗口提交紙質材料申請登記。

        第八條 實施商事主體登記身份信息管理。商事登記的提交人(指定代表或者委托代理人,即“經辦人”,下同)、申請人(包括法定代表人、負責人、投資人、股東等)在辦理登記時,應按照現行法律法規和實名登記制度要求,使用政府部門提供的信息技術手段等,證明自身身份真實性。

        在政務窗口辦理的,提交人、申請人通過“南沙微警”(即CTID居民身份證網上功能憑證)完成身份實名認證,由窗口人員打印認證結果,交由商事登記機關歸檔使用。由于條件限制、系統故障等原因,無法辦理實名認證的,由窗口人員核對提交人是否人證一致,并使用專門設備讀取提交人、申請人身份證照面信息形成紙質材料,交由商事登記機關歸檔使用。

        在網上辦理的,提交人、申請人由省(市)統一身份認證平臺完成實名認證注冊登記。

        第九條 公司登記事項包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司類型、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人姓名或者名稱。

        合伙企業的登記事項包括名稱、經營場所、執行事務合伙人、合伙企業類型、合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式。合伙協議約定合伙期限的,登記事項還包括合伙期限。執行事務合伙人是法人或者其他組織的,登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

        個人獨資企業的登記事項包括名稱、經營場所、投資人姓名及居所。

        分支機構的登記事項包括名稱、經營場所、負責人。

        個體工商戶的登記事項包括經營者姓名及住所、組成形式、經營場所。

        第十條 商事主體的下列事項應當向商事登記機關備案:

        (一)公司的備案事項:經營范圍、章程、董事、監事、經理,分公司,清算組,外商投資企業法律文件送達接受人;

        (二)合伙企業的備案事項:經營范圍、清算人、分支機構、合伙協議、外商投資合伙企業法律文件送達接受人;

        (三)個人獨資企業的備案事項:經營范圍、投資人的出資額和出資方式、經營方式、分支機構;

        (四)個體工商戶的備案事項:經營范圍、家庭經營的個體工商戶的家庭成員姓名。

        企業在南沙區登記的住所(經營場所)之外,在廣州市范圍內增設的其他經營場所。

        第十一條 商事登記機關應當制定辦理商事主體登記(備案)確認需要提交的材料規范,并向社會公布。

        第十二條 申請人、提交人應當對所提交申請文件、材料的真實性、合法性、有效性、完整性負責,在申請登記時提交《商事登記確認制信用承諾書》(以下簡稱“信用承諾書”),承諾自行承擔法律責任并按照商事登記機關的要求予以糾正。

        信用承諾書由商事登記機關依據法律法規及相關部門監督管理要求制定并公布。

        選擇全程電子化系統申請登記的,由申請人、提交人在網上簽署信用承諾書。選擇到政務服務窗口提交紙質材料辦理的,提交人的信用承諾書應當面簽署并按捺指印,連同申請人的信用承諾書一并提交。信用承諾書(空白)可在政務服務窗口領取或從政務服務網站下載打印。

        信用承諾書歸入商事主體登記檔案并通過國家企業信用信息公示系統、廣州市商事主體信息公示平臺對外公示,接受社會監督。

        第十三條 申請人應對以下內容作出承諾并依法承擔法律責任:

        (一)遵守商事登記法律法規、規章規定;

        (二)申請所涉及人員意思表示真實;

        (三)簽署章程、協議內容合法;

        (四)填報信息與章程、協議相符,真實、合法、有效、完整,不含有損國家、社會公共利益或者違背公序良俗、有其他不良影響的內容;

        (五)商事主體名稱字號合法;

        (六)登記住所(經營場地)合法;

        (七)遵守安全生產、環境保護、食品安全法律法規;

        (八)不開展未經許可事項經營活動;

        (九)同意委托提交人辦理登記(備案)事項;

        (十)法律法規、規章及相關政府部門依法要求承諾的其他內容。

        提交人應承諾以下內容并依法承擔法律責任:

        (一)提交申報信息、申請材料真實、合法、有效、完整,不含有損國家、社會公共利益或者違背公序良俗、有其他不良影響的內容;

        (二)簽名(蓋章)均系當事人本人真實意愿和親自簽署、用印。

        第十四條 商事主體名稱實行自主申報,按《廣州市企業名稱自主申報登記管理試行辦法》辦理。申請人通過名稱自主申報系統對擬定名稱進行自主查詢、比對、判斷、申報,并承擔相應法律責任。

        已經申報登記的商事主體名稱,可能對公眾造成欺騙或誤解的,或損害他人合法權益的,應當認定為不適宜的商事主體名稱予以糾正。

        第十五條 除涉及《廣州市商事主體住所(經營場所)自主承諾申報負面清單》外,申請人采取自主承諾申報辦理住所(經營場所)登記。申請人向商事登記機關申報住所(經營場所)基本信息,并承諾對其真實性和合法性負責。

        擬設立(開業)登記或已采取自主申報住所(經營場所)辦理設立(開業)登記的商事主體,申請備案或變更經營范圍涉及《廣州市商事主體住所(經營場所)自主承諾申報負面清單》所列經營項目的,應該在備案經營范圍的同時,按規定提交有效期內的住所(經營場所)使用證明。

        第十六條 商事主體的住所、經營場所依法應當經規劃、建設、國土、房屋管理、公安、消防、環保、文化、衛生、市場監管、藥品監督管理等相關部門許可方可開展相關經營活動的,開展經營活動前應當依法辦理許可。

        地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的,商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。

        第十七條 商事主體經營范圍實行自主申報備案。申請人可在經營范圍庫選擇具體經營項目,對于不涉及許可事項的經營范圍,也可參照《國民經濟行業分類》以及參考政策文件、行業習慣或者專業文獻等自主申報、個性化表述經營范圍。

        商事登記機關對“經營范圍庫”實行動態調整和管理,定期收集歸納商事主體的個性化經營范圍表述,并納入“經營范圍庫”形成規范表述;如發現商事主體申請新增一般項目經營范圍屬于許可事項,或容易引起歧義,應及時調整經營范圍詞條,并要求企業限期變更經營范圍。

        商事主體的經營范圍通過國家企業信用信息公示系統、廣州市商事主體信息公示平臺向社會公示。

        第十八條 申請商事登記,經營范圍涉及前置許可事項的,申請人應當先取得相關許可部門的批準文件,再向商事登記機關申請登記。商事登記前置許可事項實行目錄化管理并向社會公開。

        商事主體的經營范圍涉及后置許可事項的,商事主體應當取得有關行政許可審批部門的許可或者批準文件后方可經營。

      第三章 登記確認及公示

        第十九條 商事登記機關對申請材料是否齊全、是否符合法定形式履行形式審查責任。根據法定條件和程序,需要對申請材料的實質內容進行核實的,依法進行核實。申請材料齊全,是指商事登記機關依照相關法律、行政法規和規章公布及本辦法規定的要求提交人、申請人提交的全部材料。

        申請材料符合法定形式,是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規范,完成材料中所有必填項目(要件)的填寫,不含有損于國家、社會公共利益或者違背公序良俗、有其他不良影響的內容。

        第二十條 商事登記機關應制定對申請材料形式審查、申請材料實質內容核實、容缺受理、容缺登記及補充材料要求等作業標準和操作流程,統一規范商事登記機關工作人員收件、受理、審查的具體實務操作。

        第二十一條 商事登記確認制實行全程電子化、窗口現場兩種途徑辦理,主要依托全程電子化系統進行智能審查(無人審批),無法通過智能審查的,實行人工審查辦理。

        全程電子化商事登記系統通過標準化數據采集和系統自動比對,對申請文件和電子簽名進行自動校驗審查,對于系統無法自動校驗的申請材料,可以實施人工審查確認。實行系統智能審查的,經審查通過后系統自動發放營業執照、登記(備案)確認通知書。實行人工審查的,經商事登記機關工作人員審查確認后,發放營業執照、登記(備案)確認通知書。

        實行窗口現場受理的,由申請人填寫材料,提交人或申請人到窗口現場提交,經商事登記機關工作人員審查確認后,發放營業執照、登記(備案)確認通知書。

        第二十二條 對窗口現場提交、人工審查的登記(備案)申請材料,商事登記機關應當根據下列情況分別作出處理:

        (一)申請材料齊全、符合法定形式的,應當受理,在承諾期限內(設立登記1個工作日內,變更、注銷登記3個工作日內,備案當場辦結)予以登記(備案)。受理后不能按承諾期限予以登記(備案)的,經商事登記機關負責人批準,可以延長3個工作日。

        申請材料齊全并符合法定形式,但申請材料需要核實的,應當決定予以受理,同時書面告知提交人需要核實的事項、理由及時間。

        (二)材料不齊全或者不符合法定形式的,應當自收到材料之日起 1 個工作日內一次性告知申請人需要補正的材料,逾期未告知的,視為受理申請;材料存在可以當場更正的錯誤的,應該允許有權更正人當場更正。

        申請材料不齊全或者不符合法定形式的區分以下情形分別處理:

        1.基本符合登記條件、符合容缺受理條件的,應當一次性告知提交人需補齊的材料,指導提交人填寫《容缺受理承諾書》,并將《容缺受理承諾書》復印件與《受理通知書》一并發給提交人。《容缺受理承諾書》原件歸入登記檔案附卷。

        2.基本不符合登記條件、不適用容缺受理程序的,應當當場或在1個工作日內告知申請人需要補正的全部內容。由于特殊原因難以在1個工作日內作出決定的,經登記機關負責人同意,可以延長至3個工作日,并及時通知提交人,說明延期理由。告知時,將申請材料退回提交人并決定不予受理。不屬于當場告知的情形,應當收取材料并出具收到材料憑據。

        (三)不屬于商事登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項,應當即時決定不予受理,并告知提交人向有關行政機關申請。

        本辦法所稱有權更正人,是指申請人或者經申請人明確授權,可以對申請材料相關事項及文字內容加以更改的提交人。

        第二十三條 商事主體的登記事項或備案事項發生變化的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內,向商事登記機關申請變更登記或者變更備案手續。法律、行政法規對變更登記期限另有規定的,從其規定。

      第四章 信息公示、年報

        第二十四條 商事登記機關及其他相關行政管理部門通過國家企業信用信息公示系統、廣州市商事主體信息公示平臺向社會公示商事主體的信用承諾、登記確認、行政許可(準予、變更、延續)、動產抵押登記、動產抵押登記、股權出質登記、行政處罰等信息。

        第二十五條 商事登記機關及其他相關行政管理部門通過廣州市、南沙區商事登記管理信息平臺上傳、接收、反饋商事主體登記確認、備案、行政許可審批和確認、行政處罰等信息,實現信息共享和閉環監管。

        商事登記機關應當在出具登記(備案)確認通知書之日起3個工作日內,將登記和備案事項信息上傳至商事登記管理信息平臺。行政許可審批部門、有關執法部門應在1個工作日內接收、認領、處理商事登記管理信息平臺推送給本部門的信息,依法履行監管職責,及時通過該平臺上傳商事主體的行政許可審批或確認事項信息、行政處罰信息。

        第二十六條 經登記的商事主體應當按照《企業信息公示暫行條例》《廣東省商事登記條例》《廣州市商事登記暫行辦法》等有關規定履行信息公示義務,在每年1月1日至6月30日通過企業信用信息公示系統向商事登記機關報送上一年度年度報告,并向社會公示。當年設立的商事主體自下一年起提交年度報告。

        企業還應當自下列信息形成之日起20個工作日內通過企業信用信息公示系統向社會公示:

        (一)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息;

        (二)有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息;

        (三)行政許可取得、變更、延續信息;

        (四)知識產權出質登記信息;

        (五)受到行政處罰的信息;

        (六)其他依法應當公示的信息。

        商事主體對其公示信息的真實性、及時性負責。

      第五章 日常監管與協同聯動

        第二十七條 市場監管部門可以采取下列方式對商事主體實施日常監督檢查:

        (一)隨機抽取商事主體和隨機選派監督檢查人員,通過書面檢查、實地檢查、網絡監測等方式進行檢查;

        (二)根據監管需要,對特定領域、行業、事項進行專項檢查;

        (三)對投訴舉報、上級交辦、部門移交、媒體報道的線索等進行核查;

        (四)法律、法規規定的其他方式。

        第二十八條 市場監管部門依據監督檢查職權,或者通過投訴、申訴、舉報、其他機關移送、上級機關交辦等途徑發現、查處商事主體違法行為。

        市場監管部門應當自收到投訴、申訴、舉報、其他部門移送、上級機關交辦的材料之日起7個工作日內予以核查,并決定是否立案;特殊情況下,可以延長至15個工作日內決定是否立案。發現所查處的案件、違法行為線索屬于其他行政部門管轄的,應當在2個工作日內依法移送其他有關部門,接收部門對移送的案件或者違法行為線索應當及時調查處理。

        違法行為構成犯罪的,必須將案件移送司法機關,依法追究刑事責任。

        第二十九條 政府各監管部門應當依照法定權限認真履行監管職責,完善監管程序,落實監管責任,共同做好對商事主體的監督管理工作。依托建立的統一市場監管信息平臺,將本部門形成的商事主體及有關重點人員(包括法定代表人、股東、發起人、合伙人、投資人、執行事務合伙人、負責人、經營者、董事、監事、經理、財務負責人、工商聯絡員)的監管、信用信息交換共享至區政務信息資源共享平臺,運用信息技術,通過數據比對等方式提高監管效率。建立健全監管執法協作配合機制,實現對商事主體的許可、監管等信息的互聯共享和執法聯動。

      第六章 信用監管及違法懲戒措施

        第三十條 申請人、提交人應真實、準確填報身份信息。由商事登記機關按規定采集后形成與個人信用相關的公共記錄信息,記載于政務信息系統。

        商事登記機關應當建立商事主體信用承諾制度,將申請人、提交人的信用承諾書納入其信用記錄,向社會公開,接受社會監督。

        第三十一條 商事主體在從事生產經營活動前未進行商事登記的,由市場監管部門、有關行政許可審批部門在法定職責范圍內,依據《無證無照經營查處辦法》《廣東省查處無照經營行為條例》和相關法律、法規查處。

        對提交人、申請人、商事主體違反商事登記法律法規、規章的行為,由市場監管部門、有關行政許可部門在法定職責范圍內依法調查處理。

        第三十二條 商事主體提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實,辦理登記、備案手續的,由商事登記機關依法予以處理,市場監管部門依法給予行政處罰,通過國家企業信用信息公示系統、廣州市商事主體信息公示平臺予以公示。涉嫌構成犯罪的,移交司法機關依法追究刑事責任。

        第三十三條 對提交人、申請人提供虛假身份、提交虛假材料(文件)或者采取其他欺詐手段隱瞞有關情況、重要事實申請登記(備案)確認的,商事登記機關不予受理或者不予辦理,記入提交人、申請人、商事主體信用記錄。

        商事登記機關在一年內不再接受提交人作為共同委托的代表或代理人申請辦理商事登記。

        商事登記機關在一年內不接受申請人以住所(經營場所)自主承諾申報制辦理登記,申請人應當提交有效期內的住所(經營場所)使用證明;申請人一年內在線下辦理法定代表人變更、股權轉讓且無法通過“南沙微警”(即CTID居民身份證網上功能憑證)完成身份實名認證的,商事登記機關可要求相關人員到場確認。

        對被標記為經營異常狀態或者被列入經營異常名錄、嚴重違法企業名單的商事主體,在相關違法情形未改正前,申請變更登記或備案的,商事登記機關不予受理。

        南沙區各有關部門應當建立健全信用約束機制,在政府采購、工程招投標、國有土地出讓、授予榮譽稱號等工作中,對被列入經營異常名錄或者嚴重違法企業名單的企業依法予以限制或者禁入。

        第三十四條 商事主體未按照國家有關規定公示年度報告或者未公示有關信息的,由市場監管部門列入經營異常名錄,通過商事主體信用信息公示系統向社會公示,提醒其履行公示義務;情節嚴重的,依法進行處罰。

        第三十五條 商事登記機關對不適宜的企業名稱,應當責令限期改正。

        對于拒不改正不適宜的企業名稱的,或拒不糾正復議機關、人民法院撤銷的企業名稱,商事登記機關直接在企業名稱數據庫刪除該名稱,暫以企業統一信用代碼代替,并將該企業統一信用代碼列入企業異常經營名錄,在國家企業信用信息公示系統和廣州市商事主體信息公示平臺公示。

        公司成立后無正當理由超過6個月未開業的,或者開業后自行停業連續6個月以上的,商事登記機關可在企業名稱數據庫刪除該名稱,不作為隨機抽查和經濟統計對象,市場監管部門可依法吊銷營業執照。

        第三十六條 冒用他人身份騙取商事登記的,被侵權人可依法向商事登記機關、市場監管部門投訴或向公安機關舉報,或向有管轄權的人民法院對違法行為人提起訴訟。商事登記機關依據市場監管部門、公安機關的處罰決定或法院判決和被冒用人書面申請對登記事項予以處理。

        股東與公司、股東與股東之間因商事登記爭議引發民事糾紛時,當事人依法向人民法院提起民事訴訟,尋求司法救濟。商事登記機關支持配合人民法院履行民事審判職能,依法審理股權糾紛、合同糾紛等經濟糾紛案件,保護當事人合法權益。

      第七章 登記機關規范管理

        第三十七條 商事登記機關建立注冊官制度,對注冊人員及登記業務實行分級分類管理。商事登記確認制實行“審登合一、一人通辦”,由商事登記機關注冊官依法獨立受理、審核決定商事主體登記事項。注冊官任職條件、業務權限、考核管理等由商事登記機關另行制定。

        第三十八條 商事登記機關應當建立定期和不定期相結合的登記質量檢查制度,對商事主體申請材料進行隨機抽查,重點檢查人工審查通過的登記申請材料是否齊全、符合法定形式,是否存在未根據法定條件和程序對申請材料實質內容進行核實的情況,發現問題要及時補救、糾正和匯總通報,以利于提高登記水平,提升整體登記質量。

        第三十九條 商事登記機關工作人員執行本辦法,正常履職條件下構成具體行政行為錯誤的,一般不追究個人有關行政責任;對因過失構成具體行政行為錯誤并能及時糾正的,予以批評教育;對屢次因過失發生錯誤或造成嚴重后果的,降低注冊官等級或取消資格,并可予以相應的行政、紀律處分;對故意或因玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊、索賄受賄、謀取私利構成具體行政行為錯誤的,取消注冊官資格,并予以黨紀政紀處理,涉嫌犯罪的,由司法機關依法處理。

        第四十條 本辦法自發布之日起施行,有效期2年,有效期屆滿效力自動終止。有關政策法律法規依據變更或者有效期屆滿,需要繼續實施的,根據實施情況依法評估修訂。

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